Smartsheetユーザー契約

英語版の優越

この契約の英語版以外の翻訳版は、あくまで便宜のために提供されるものです。現地の法律で禁止されていない限り、翻訳版に曖昧な部分や矛盾がある場合には、英語版の規定が優先します。

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本ユーザー契約（以下「本契約」といいます）の承諾を示すボックスをクリックするか、本ユーザー契約を組み込む注文を行うことにより、個人または法人（以下「お客様」といいます）は、本契約の条件に同意したものとみなされます。本契約は、Smartsheet Inc.（以下「Smartsheet」といいます）が提供するサービスへのお客様のアクセスおよび使用に適用されます。本契約は、かかる承諾日または注文日付けで効力が生じます（以下「発効日」といいます）。Smartsheet補足契約の条件が、お客様（お客様が米国政府機関または教育機関の場合など）または特定のサービス（Smartsheet Govまたはイベント レポート作成など）に適用される場合、それらの条件も、参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部を形成します。

法人に代わって本契約に拘束されることに同意する個人は、かかる個人が、かかる法人に対し、本契約に定められる条件を義務付ける権限を有することを表明します。

お客様は、Smartsheetもしくはその関連会社の直接競合他社であるか、または直接競合他社となる場合、Smartsheetの事前の書面による同意なしに、サービスにアクセスまたはサービスを使用してはなりません。

1. サービス。

• 1.1アクセスおよび使用する権利：本契約の条件に従って、かつ、注文または作業明細書（SOW）で指定された料金を約因として、Smartsheetは、ここに、該当する期間中、お客様自身のビジネス目的で、Smartsheetのオンライン サービスにアクセスして使用するための世界規模の非独占的で譲渡不能の権利をお客様に付与します。ユーザーは、お客様に代わってかかる限定的権利を行使することができます。
• 1.2制限：期間中のお客様のサービスへのアクセスおよび使用は、注文、SOW、ならびにかかる期間の開始日現在、サイトで閲覧可能なSmartsheetの制限ポリシーおよび利用規約ポリシーの該当する制限の対象となります。お客様は、複数のユーザーが、サービスの一連のログイン認証を使用することを許可してはならず、および第三者に対し、商業的にサービスを販売、再販、ライセンス供与、サブライセンス供与、配布または構成してはなりません。お客様は、本契約、ドキュメンテーションおよび適用法令に従って、サービスにアクセスして使用するものとし、また、不正アクセスまたは使用があったことを知った場合は、Smartsheetに速やかに通知するものとします。お客様は、ユーザーによるサービスへのアクセスおよび使用に対する責任を負います。

2. お客様のコンテンツのセキュリティおよび処理。

• 2.1セキュリティ：Smartsheetは、www.santa-greenland.com/legal/securityで閲覧可能なセキュリティ慣行で説明されるとおり、情報セキュリティ慣行および安全対策を実施しており、今後も維持します。これには、オンライン サービスおよびお客様のコンテンツの安全性、完全性および機密性を保護し、情報セキュリティの脅威から守るために設計された物理的、組織的および技術的な対策が含まれます。Smartsheetは、かかるセキュリティ慣行および安全対策を随時更新する場合があります。ただし、かかる更新が、そこに記載されているセキュリティまたはコミットメントの全体的なレベルを大幅に低下させないことを条件とします。
• 2.2処理：お客様は、以下を行うために必要なすべての権利、許可、同意を有することを表明および保証します。（a）すべてのお客様のコンテンツをサービスに送信する。（b）本契約に定めるお客様のコンテンツを処理する限定的権利をSmartsheetに付与する。お客様は、本契約により、以下のいずれかの場合、本契約に基づいてのみ、お客様のコンテンツを使用およびその他の方法で処理する、世界規模の非独占的、譲渡不能の権利をSmartsheetに付与します。（x）適用法で義務付けられている場合、（y）書面でお客様から要求された場合、もしくはサービスのアクセス制御を介してお客様から許可された場合、または（z）サービスを提供、サポート、もしくは最適化するか、またはサービスの技術的な問題もしくは本契約の違反を防止もしくはこれに対処するために必要な場合。本契約に基づくお客様のコンテンツを処理するSmartsheetの限定的権利は、本契約に基づくお客様のコンテンツに関連するSmartsheetの義務を免除するものではありません。お客様が独自の裁量により、個人情報を含むお客様のコンテンツを処理するための特定の条件を必要とする場合、お客様は、www.santa-greenland.com/legal/DPAで閲覧可能なデータ処理付属書（以下「DPA」といいます）の条件に同意するフォームを提出することができます。かかる提出時にサイトで閲覧可能なDPAは、かかる提出日または発効日のいずれか遅い方の日に、本契約に組み込まれます。
• 2.3第三者の使用：Smartsheetは、サービスの提供に関連してSmartsheetに代わって行動する第三者を起用することができます。ただし、（a）かかる第三者は、本契約に定めるものと実質的に同程度に保護的である、適用される秘密保持およびデータセキュリティ義務の対象であること、（b）Smartsheetが、本契約に基づくSmartsheetの義務に関連するかかる第三者の作為および不作為について責任を負うことを条件とします。両当事者間で別段の合意がない限り、Smartsheetに代わってお客様のコンテンツの処理に従事するすべての第三者はwww.santa-greenland.com/legal/subprocessorsで特定されています。

3. 知的財産権および知的所有権。

• 3.1Smartsheet：両当事者間において、Smartsheetのプロパティに関するすべての権利、権原および権益は、本契約の他の条項にかかわらず、Smartsheetが所有します。本契約で明示的に定められる場合を除き、Smartsheetは、お客様またはユーザーに対し、いかなる権利も譲渡しません。
• 3.2お客様：両当事者間において、お客様は、お客様のコンテンツを含む、お客様の秘密情報に関するすべての権利、権原および権益、ならびにそれに含まれるすべての知的財産権および知的所有権を保持します。本契約に明示的に定められる場合を除き、Smartsheetは、本契約に基づくお客様のコンテンツに関する権利、権原または権益をお客様から取得することはありません。
• 3.3フィードバック：お客様は、ご自身またはユーザーがSmartsheetに提供する、改善を目的としたフィードバックまたは提案（以下「フィードバック」といいます）を、対価支払の義務を負わずに、使用し、Smartsheetの製品およびサービスに組み込むことができる、世界規模の取り消し不能、永続的、サブライセンス可能、譲渡可能、非独占的なライセンスをSmartsheetに付与します。フィードバックは、商品性または特定目的への適合性の保証を含め、明示的または黙示的かを問わず、表明または保証の伴わない「現状有姿」でお客様から提供されます。

4. 付随サービスおよび第三者製品。

• 4.1専門サービス：Smartsheetおよびお客様は、専門サービスの提供に関して、本契約に基づいてSOWまたは注文を締結することができます。Smartsheetが専門サービスをお客様に提供する場合、かかる専門サービスから生じるカスタマイズにアクセスして使用するお客様の権利は、本契約第1条（サービス）に定める制限および制約の対象となります。
• 4.2Smartsheet API：Smartsheetは、アプリケーション プログラミング インターフェイスその他かかるサービスとのインターフェイスを確立するオンライン サービス内で利用できる類似の開発ツール（以下「Smartsheet API」といいます）を制作する場合があります。お客様がSmartsheetの個別の開発者契約を締結し、Smartsheetが認証目的でお客様にアプリケーションIDを提供していない限り、お客様は、（a）本契約または該当する注文で定める、該当するサービスに対して認められた使用上限を超えるような形で、または（b）お客様が別途管理していないSmartsheetアカウントにアクセスするために、Smartsheet APIを使用してはならず、また第三者に使用させることもできないものとします。
• 4.3無償サービス：Smartsheetは、試験的におよびご自身の責任で使用するために、またはその一方で、サービスを無償で提供することを明記した、明確で顕著な書面による通知を付与することで、サービスを利用できるようにする場合があります（以下「無償サービス」といいます）。本契約の他の条項にかかわらず、お客様は、以下を認め、これに同意します。（a）無償サービスは、適用法で別途義務づけられていない限り、サポート、メンテナンス、保証、可用性、セキュリティまたは正確性に対する約束その他本契約に基づくいかなる種類の関連する義務なしで、提供されます。（b）無償サービスでは、有料のお客様が利用できるすべての機能が含まれてはいない、またはアクセスが許可されていない場合があります。（c）Smartsheetは、書面による別段の指定がない限り、いつでも無償サービスの使用を終了することができ、Smartsheetはかかる終了について責任を負いません。（d）無償サービスに提出されたデータ、情報およびコンテンツは永久に失われる場合があり、Smartsheetはかかる損失に対する責任を負いません。（e）お客様が、無償サービスへのアクセスおよび使用に関連してSmartsheetに請求先住所を提供していない場合、本契約に基づく必要なすべての通知は電子メールで送信されます。
• 4.4第三者製品：お客様がサービスで使用するために第三者からサービス、アプリケーションまたはオンライン コンテンツ（以下「第三者製品」といいます）を個別に調達する場合、かかる使用は、お客様が承諾しているか、または第三者と確立するエンドユーザー ライセンスまたは利用規約の対象となります。第三者製品はサービスではなく、両当事者間において、Smartsheetは、お客様による第三者製品の調達または使用に関して一切の責任を負いません。

5. 料金および支払い。

• 5.1料金：お客様は、各注文またはSOWで指定されたサービス料金を支払います。本契約または該当する注文もしくはSOWで別途明示的に定められる場合を除き、すべての注文はキャンセルすることができず、サービス料金は一度支払われると返金されません。Smartsheetは、お客様への書面による通知（電子メールを含む）により、いずれかの更新期間について注文で指定された単価を引き上げることができます。ただし、かかる更新期間にお客様が購入するユニット数が、更新を迎えるユニット数以上の場合、かかる通知は、更新期間開始の少なくとも45日前に付与しなければならないことを条件とします。SOWに別段の定めがない限り、お客様は、Smartsheetの旅費および経費に関するポリシーに従って専門サービスを提供する過程で内容が負担した合理的な自己負担費用を聪明heetに払い戻します。
• 5.2支払い：該当する注文またはSOWに別段の定めがない限り、Smartsheetは、サブスクリプション サービス料金については、年に1回の前払いで、専門サービス料金については、実費精算ベースで、月に1回の後払いで、お客様に請求します。 本契約に基づいて支払うべき金額はすべて、請求書の日付から30日以内に、米ドルで支払う必要があります。お客様は、期間中に請求情報に変更があった場合は、書面で速やかにSmartsheetに通知することに同意します。Smartsheetは、請求書内でまたは支払いの受領後に特定した請求エラーまたは間違いを修正する権利を留保します。お客様は、電子的手段によってのみ（電信送金もしくはACHまたは金額が25,000米ドル未満の場合は、クレジットカードによるなど）、該当する請求書番号を記した支払いを送金するものとします。 Smartsheetは、注文もしくはSOWに基づいて支払われるべき金額の残高を回収し、またはその他の権利もしくは救済を追求するSmartsheetの権利を損なうことなく、いかなる金額の支払いも受け入れることができます。お客様がSmartsheetに支払うべき金額は、Smartsheetがお客様に支払うべきまたは支払うべきとされる金額から源泉徴収されたり、または当該金額と相殺されたりしないものとします。法律で禁止されている場合を除き、Smartsheetは、支払期限が過ぎた未払い額に対して月額1.5％の延滞料を請求する場合があります。お客様が、購入注文書、ベンダー登録フォームその他のドキュメンテーションを必要とする場合、かかる要件により、本契約に基づき支払われるべき金額を支払うお客様の義務が、軽減されたり、影響を受けたり、または延期したりするものではありません。
• 5.3税金：Smartsheetに課せられる所得税を除き、お客様は、本契約に起因するすべての税金、関税、VATその他すべての政府関係費用（以下総称して「税金」といいます）を負担するものとします。お客様が該当する税金を免除されている場合、お客様は、自らの免税資格について、Smartsheetが合理的に満足できる証拠を提供し、Smartsheetは、かかる証拠を受け取った後に、免税されている税金をお客様に請求することはありません。本契約に基づき支払われるべき支払いが、源泉徴収税の対象であると判断された場合、お客様は、かかる税金を差し引く前にSmartsheetに通知するものとします。お客様は、以下を行うものとします。（a）法律で義務付けられている金額のみを源泉徴収する。（b）適切な税務当局に対し、かかる源泉徴収額を適時に支払う。（c）支払い後30日以内に、かかる支払いの証拠をSmartsheetに提供する。
• 5.4関連会社：お客様の関連会社は、注文またはSOWを締結することにより、本契約に基づくサービスを購入することができます。各注文またはSOWは、Smartsheetと、それを締結する関連会社との間の個別の契約であり、かかる関連会社は、かかる注文またはSOWに関して本契約で使用される「お客様」とみなされます。
• 5.5再販業者：お客様は、Smartsheetが承認する再販業者（以下「再販業者」といいます）を通じて、特定のサービスを購入することを選択できます。再販業者への支払いおよび再販業者との関係に関するお客様の義務は、お客様とかかる再販業者との間のものであり、お客様は、本契約に基づく返金請求については、かかる再販業者に対し直接行う必要があります。

6. 秘密保持：

• 6.1秘密情報：「秘密情報」とは、本契約に関連して開示または取得されたすべての非公開、専有、ビジネス、技術、法律または財務情報であって、開示当事者が開示時に秘密であると特定し、または情報の性質もしくはその開示を取り巻く状況に基づいて、受領当事者が秘密であると明白に理解するであろうものを意味します。秘密情報には、Smartsheetに関してはSmartsheetのプロパティ、およびお客様に関してはお客様のコンテンツが含まれます。前述の定義にかかわらず、秘密情報には、以下のいずれかに該当するものは含まれません。（a）受領当事者に開示された時点で一般に公知であった情報、（b）受領当事者に開示した後、（受領当事者による第6条（秘密保持）違反によらずに）一般に公知となる情報、（c）開示当事者による開示の前に、受領当事者が秘密保持の義務を負わずに占有していた情報、（d）受領当事者が、開示に関する制限のない第三者から正当に受領した情報、または（e）受領当事者が、開示当事者の秘密情報を参照または使用せずに、独自に開発した情報。すべての秘密情報は「現状有姿」で提供されます。 本契約書に明示的に記載されている保証を除き、いずれの当事者も、明示的または黙示的かを問わず、その秘密情報の正確性または完全性に関して、いかなる保証も行いません。
• 6.2秘密情報の使用および開示：受領当事者は、以下を行います。（a）本契約で認められる場合を除き、開示当事者の秘密情報をいかなる目的にも使用しない。（b）本契約または開示当事者が署名した別の契約書で明示的に認められる場合を除き、開示当事者の秘密情報を第三者に開示、配布、または秘密情報にアクセスさせない。（c）開示当事者の秘密情報を保護するために合理的なセキュリティ予防措置（少なくとも同様の性質の独自の秘密情報を保持するために講じる予防措置と同程度に保護的である）を講じる。上記にかかわらず、受領当事者は、本契約に基づく各自の権利および義務を行使するために、かかる情報を知る必要のある従業員、取締役、関連会社、顧問、代理人、請負業者その他の代表者（以下「代表者」といいます）に秘密情報を開示する場合があります。ただし、かかる各代表者が、本契約に定めるものと実質的に同程度の保護的な秘密保持義務によって秘密情報を保護する義務を負っていることを条件とします。受領当事者は、第6条（秘密保持）に違反する、代表者による開示当事者の秘密情報の開示または使用に対して責任を負います。受領当事者は、自らによるまたはその代表者による、開示当事者の秘密情報の不正な開示もしくは使用またはその他第6条の違反を発見した場合、書面により速やかに開示当事者に通知します。第6条に定める受領当事者の義務は、期間中および本契約の終了後3年間、引き続き効力を有します。受領当事者への秘密情報の開示は、かかる秘密情報の所有権を付与または譲渡するものではありません。
• 6.3必要な開示：受領当事者は、法律または法的手続きで要求される範囲において、秘密情報を開示することができますが、ただし、受領当事者は（法律または法的手続きで禁止されていない限り）以下を行います。（a）かかる開示に関する事前の書面通知を開示当事者に付与し、開示当事者が出廷し、異議を唱え、およびかかる開示に関する保護命令その他の適切な救済を取得する合理的な機会を与える。（b）鋭意努力し、開示を法的に要求されるものに限定する。（c）開示当事者と合理的に協力し、開示当事者の費用負担で、自ら努力を払い、保護命令その他の法的に認められる保護手段を取得する。
• 6.4返却および削除:開示当事者からの書面による要求に応じて,受領当事者は,不当に遅延することなく,以下を行います。(一个）開示当事者の秘密情報を含む、所有または管理しているすべての有形文書およびメディアを返却または破棄する。（b）所有または管理している開示当事者の電子的に保存された秘密情報を削除する。（c）本第6.4条の遵守を書面で証明する。上記にかかわらず、（x）受領当事者は、自身の法律上および財務上の法令遵守義務またはセキュリティおよび災害復旧手順に従って作成されたコンピューター システムのアーカイブ バックアップに含まれる開示当事者の回復不能な秘密情報を提供する義務を負いません。また、（y）Smartsheetは、第10.4条（お客様のコンテンツの返却および削除）に定めるとおり、お客様のコンテンツを返却および削除するものとします。かかる保持された秘密情報は、引き続き第6条（秘密保持）の対象となります。
• 6.5救済：受領当事者は、第6条（秘密保持）に対する実際の違反または違反の恐れが回復不能の非金銭的な損害を開示当事者に引き起こす恐れがあり、その程度を確認することは困難な場合があることを認めます。したがって、開示当事者は、自身の秘密情報に関する第6条違反またはそれらの違反から別途生じる場合のある損害を防止または軽減するため、差止命令による救済を求める権利があります（ただし、義務ではありません）。

7. 表明および保証。

• 7.1権限および法令遵守の保証：Smartsheetは、本契約を締結するために必要な権限を有し、かつ、米国の法令が本契約に基づいてSmartsheetのサービスの提供に適用される範囲において、Smartsheetが米国の法令を遵守するものとすることを表明および保証します。疑義を避けるために明記すると、Smartsheetは、お客様およびその業界に適用される法令をお客様が遵守することに関して、責任を負わないものとします。
• 7.2サブスクリプション サービスに関する限定保証：Smartsheetは、サブスクリプション サービスが、該当するドキュメンテーションに記載されるとおりに、該当する期間中に動作することを表明および保証します。Smartsheetは、お客様による本保証に適合していないとされる旨の書面通知を受領後、商業的に合理的な努力を払って、かかる障害を是正または修正します。Smartsheetがかかる通知を受領後30日以内に、障害を是正または修正しなかった場合、お客様は該当する注文を終了することができ、Smartsheetは、サブスクリプション サービスの終了部分に当たる支払い済み料金の返金を行うものとします。上記にかかわらず、本保証は、お客様、ユーザーまたはお客様の指示に従って行動する人によって引き起こされた、または行われたサブスクリプション サービスの欠陥もしくは変更に起因する障害には適用されません。本第7.2条は、本保証に関連するお客様の唯一の権利および救済、ならびにSmartsheetの唯一の責任を定めるものです。
• 7.3専門サービスに関する限定保証：Smartsheetは、該当する場合、注文またはSOWに従って、有能で職人にふさわしい方法で、専門サービスを提供することを表明および保証します。お客様は、本保証に適合していないと疑われる場合、専門サービスの提供後30日以内に、Smartsheetに書面により通知しなければなりません。かかる通知の受領後、Smartsheetは以下のいずれかを行います。（a）商業的に合理的な努力を払って障害を是正または修正する。（b）専門サービスを終了し、サブスクリプション サービスの終了部分に当たる支払い済み料金の返金を行う。本第7.3条は、本保証に関連するお客様の唯一の権利および救済、ならびにSmartsheetの唯一の責任を定めるものです。
• 7.4免責事項。本契約書に明示的に記載される表明および保証を除き、Smartsheetは、明示的または黙示的かを問わず、一切の表明を行わず、いかなる種類の保証も否認します。前述の一般性を制限することなく、Smartsheetは、商品性、特定目的への適合性、法令遵守、非侵害性および正確性に対するすべての黙示の保証を明確に否認し、Smartsheetは、サービスまたは第三者のアプリケーションおよびサービスにエラーがないこと、または中断やダウンタイムなしに動作することを保証しません。

8. 補償：

• 8.1Smartsheetによる補償：Smartsheetは、お客様ならびにそのそれぞれの役員、取締役および従業員（以下「お客様の補償対象者」といいます）を、本契約に従ったお客様によるサービスまたはカスタマイズの使用が、第三者の知的財産権を侵害すると主張する第三者が提起する請求、要求、法的手続き、調査または訴訟（以下それぞれを「お客様に対する請求」といいます）から防御します。Smartsheetは、Smartsheetが書面により承認した最終的に裁定された損害賠償金額または和解金額について、お客様に対する請求から生じる範囲で、お客様の補償対象者を補償します。また、お客様に対する請求に対して最初に対応することに関連する、お客様の合理的な弁護士費用も補償します。上記にかかわらず、Smartsheetは、お客様に対する請求が以下のいずれかから生じるものである限り、本第8.1条に基づく義務を負いません。（a）お客様が、Smartsheetが提供していない技術またはサービスと組み合わせて、サービスまたはカスタマイズを使用し、サービスもしくはカスタマイズまたはその使用は、かかる組み合わせがなければ、侵害しないものである場合。（b）お客様のコンテンツ。（c）Smartsheetが、お客様が書面で提供した設計、仕様または指示に準拠し、かかる設計、仕様または指示がなければ、かかる侵害は発生しなかったものである場合。（d）使用を中止するよう求めるSmartsheetの通知後に、お客様がサービスまたはカスタマイズを使用した場合。お客様が、お客様に対する請求に基づいてサービスもしくはカスタマイズまたはその一部を使用することを禁じられているか、またはそれ以外の方法で使用が妨げられている場合、Smartsheetは、独自の費用および選択において、以下のいずれかを行います。（x）サービスまたはカスタマイズで侵害しているとされる部分を使用する権利をお客様のために取得する。（y）サービスまたはカスタマイズで侵害しているとされる部分を修正して、その機能を大幅に低下または損なうことなく、侵害しないものにする。（z）サービスまたはカスタマイズで侵害しているとされる部分を、実質的に類似の機能を伴う侵害していないものに置き換える。Smartsheetは、上記の救済が商業的に合理的または可能ではないと判断した場合、該当する注文またはSOWを終了し、該当するサービスの終了部分に当たる支払い済み料金の返金を行います。
• 8.2お客様による補償：適用法で認められる範囲において、お客様は、Smartsheetおよびサービスを提供するSmartsheetの関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役および従業員（以下「Smartsheetの補償対象者」といいます）を、お客様のコンテンツまたは適用法に違反するお客様によるサービスもしくはカスタマイズの使用に起因して、第三者が提起する請求、要求、法的手続き、調査または訴訟（以下それぞれを「Smartsheetに対する請求」といいます）から防御します。お客様は、ご自身が書面により承認した、最終的に裁定された損害賠償金額または和解金額について、Smartsheetに対する請求から生じる範囲で、Smartsheetの補償対象者を補償します。また、Smartsheetに対する請求に対して最初に対応することに関連する、Smartsheetの合理的な弁護士費用も補償します。
• 8.3条件：第8条（補償）に基づく補償当事者の義務は、補償対象者が以下を行うことを前提としています。（a）請求に関する書面による通知を適時に補償当事者に付与する。（b）和解により、補償対象者のすべての責任を無条件に免除し、補償対象者に代わって認めない、または補償対象者による金銭の支払いが含まれないことを条件として、請求の防御および和解を単独で管理する権限を補償当事者に与える。（c）補償当事者の費用負担で、かかる請求に関連する合理的なすべての支援を補償当事者に提供する。補償対象者は、独自の費用および経費負担で、かかる請求の防御に参加することができます。第8条は、第8条に記載されるあらゆる種類の請求または訴訟に対する補償当事者の唯一の責任および補償対象者の唯一の救済を定めるものです。

9. 責任の制限。

法律で認められる範囲において、いずれの当事者も、逸失利益、のれんの喪失もしくは収益の損失について、または本契約に基づいて生じる、いかなる性質の請求に関連する付随的損害賠償、派生損害、特別損害、間接損害、補償、事業の中断もしくは懲罰的損害賠償について、契約、不法行為または責任の法理に基づくものかにかかわらず、当事者がかかる損害の可能性について事前に通知を受けていた、または当事者の救済がその他の方法でその本質的目的を達せない場合も、責任を負いません。

法律で認められる範囲において、本契約に基づく各当事者の全責任は、責任が発生した日から遡って12か月間に、責任の原因となったサービスに関して、本契約に基づきお客様がSmartsheetに支払った料金を超えないものとします。複数の請求が存在する場合も、本制限は拡大されません。

本第9条の上記の除外および制限は、第1.2条（制限）または第8条（補償）に基づいて生じる責任もしくは義務、一方当事者による他方当事者の知的財産権の侵害もしくは不正使用、または本契約に基づくサービスの料金もしくは税金を支払うお客様の義務には適用されないものとします。

10. 期間および契約終了。

• 10.1期間：本契約は、本契約に定めるとおり、または両当事者の書面による合意によって終了するまで、引き続き効力を有します。注文は、かかる注文で指定されたサービスの期間中、引き続き効力を有します。注文に基づくサブスクリプション ベースの期間を伴う各サービスは、両当事者が注文で別段の合意をしない限り、または一方当事者が他方当事者に対して、その時点の期間が終了する少なくとも30日前に更新しない旨の書面通知（電子メールを含む）を付与しない限り、その後1年間ずつ更新期間として自動的に更新されます（以下それぞれを「更新期間」といいます）。疑義を避けるために明記すると、注文を介して行われた非サブスクリプションまたは1回限りのサービスの購入は、自動的に更新されません。各SOWは、SOWで指定された期間、引き続き効力を有します。期間が指定されていない場合、SOWに定められる専門サービスが完了すると、SOWは終了します。
• 10.2正当な事由に基づく契約の終了：各当事者は、他方当事者が、注文、SOWまたは本契約の重要な条項に違反し、違反していない当事者から書面通知を受領後30日以内にかかる違反を是正しない場合、書面通知により直ちにサービスまたは本契約を終了することができます。
• 10.3契約終了の効果：何らかの理由で本契約が終了した後、（a）本契約に基づくすべての注文およびSOWは終了し、（b）本契約に基づく両当事者のすべての権利および義務は終了します（第10.6条（存続）に定められる場合を除く）。お客様が、第10.2条（正当な事由に基づく契約の終了）に従って、Smartsheetが違反を是正しないことが原因で、サービスまたは本契約を終了した場合、Smartsheetは、各サービスのそれぞれの期間および該当する場合はパートナーアプリの終了部分に当たる支払い済み料金の返金を行うものとします。Smartsheetが、第10.2条に従って、お客様が違反を是正しないことが原因で、サービスまたは本契約を終了した場合、お客様は、終了したサービスの該当期間および該当する場合はパートナーアプリに関して、本契約に基づく未払い金を支払うものとします。お客様は、かかる専門サービスが終了する発効日までに提供された、またはその時点で支払うべき専門サービスの料金を引き続き支払う義務を負います。
• 10.4お客様のコンテンツの返却および削除： お客様は、期間中いつでも、セルフサービス機能を使用して、オンライン サービスからお客様のコンテンツのバックアップ コピー（添付ファイルはネイティブ形式、その他すべてのお客様のコンテンツは業界標準のエクスポート形式）をダウンロードすることができます。かかる機能が利用できない場合は、Smartsheetへの書面による通知によってかかるバックアップ コピーを要求することができます。期間の終了または満了時にお客様の書面による要求に応じて、お客様のSysAdminは、お客様のコンテンツのバックアップ コピーをダウンロードすることのみを目的として、終了日または満了日から30日間、オンライン サービスへの読み取り専用のアクセスが許可されます。期間の終了または満了後180日以内に、Smartsheetは、お客様のコンテンツを削除および回復不能にし、お客様の書面による要求に応じて、かかるプロセスを書面で証明します。上記にかかわらず、Smartsheetは、Smartsheetが、かかるお客様のコンテンツの保持に関連して、本契約のすべての要件を引き続き遵守することを条件として、Smartsheetの法的および財務的な法令遵守義務に従って、記録、文書またはより広範なデータセットの一部としてお客様のコンテンツのコピーを保持する場合があります。
• 10.5停止：Smartsheetは、以下のいずれかの場合にお客様のサービスへのアクセスを直ちに停止することがあります。（a）お客様が期日から15日を超えて支払いを行わなかった場合。（b）お客様が第1.2条（制限）に違反した、もしくはSmartsheetの知的財産権もしくは知的所有権を悪用もしくは侵害した、またはお客様が有する文書による証拠に基づいて、Smartsheetがこれらを合理的に疑う場合。
• 10.6存続：以下の条項は、本契約の終了または満了後も存続します。第2.2条（処理）、第3条（知的財産権および知的所有権）、第4.3条（無償サービス）、第5.1条（料金）、第5.2条（支払い）、第6条（秘密保持）、第8条（補償）、第9条（責任の制限）、第10.4条（お客様のコンテンツの返却および削除）、第10.6条（存続）および上記を実行するために必要な範囲において、第11条（一般条項）。

11. 一般条項：

• 11.1保険：Smartsheetは、期間中、自らの費用負担で商業的に合理的な補償保険を調達および維持し、サイトで閲覧可能なSmartsheetの保険証書によって当該保険を証明します。
• 11.2広報：お客様がSmartsheetに書面（電子メールを含む）により反対の通知をしない限り、Smartsheetは、自身またはお客様が使用する指定サービスのお客様として、お客様を開示するか、サイトまたはSmartsheetの販促資料においてお客様の名前およびロゴを使用する場合があります。
• 11.3米国政府のエンドユーザー:内容が提供するサービスは,“商用コンピューターソフトウェア”と”コンピューターソフトウェア文書」の一部で構成される「商用品目」であり、かかる用語は、連邦調達規則（FAR）および国防総省調達規則補足（DFARS）で使用されるものです。該当する場合、FAR 12.211（技術データ）およびFAR 12.212（コンピューター ソフトウェア）ならびにDFARS 227.7102（商用アイテム、コンポーネントまたはプロセス）およびDFARS 227.7202（商用コンピューター ソフトウェアおよび商用コンピューター ソフトウェア文書）に従って、サービスに関連して提供されるコンピューター ソフトウェア、コンピューター ソフトウェア文書および技術データを使用、変更、複製、公開、実行、表示または開示する米国政府の権利は、本契約の条件に従っています。本米国政府の権利条項は、他のFAR、DFARSその他コンピューター ソフトウェア、コンピューター ソフトウェア文書または技術データにおける政府の権利を取り扱う条項または規定に代わるものであり、これらに優先します。
• 11.4輸出に関する法令遵守：各当事者は、米国政府、欧州連合の加盟国その他の外国が管理し、適用される輸出規制（以下総称して「輸出管理規制」といいます）を遵守するものとします。上記を制限することなく、（a）お客様は、サービス、ドキュメンテーションおよびカスタマイズが輸出管理規制の対象となることがあることを認めます。（b）お客様は、適用される禁輸制限に違反して、ユーザーがサービス、ドキュメンテーションまたはカスタマイズにアクセスまたは使用することを許可しないものとします。（c）お客様は、輸出管理規制その他サービス、ドキュメンテーションおよびカスタマイズを輸出、アクセスまたは使用するお客様の権利に影響を与えることのある地域の法令を遵守する責任を負います。
• 11.5通知：本契約で電子メールによる通知が認められる場合を除き、本契約に基づいて当事者が付与するすべての通知は、書面で行われ、国際的に評価の高い配達サービスまたは米国の配達証明付郵便で送付する必要があります。電子メールで送信された通知は、送信後1営業日目に送達されたものとみなされ、その他の承認された送付方法で送付された通知は、送付後5営業日目に送達されたものとみなされます。通知の宛先は以下のようにする必要があります。Smartsheetへ送付する場合、Attn: Legal, 10500 NE 8th Street, Suite 1300, Bellevue, WA 98004、電子メールでの送信が認められる通知については、legal@smartsheet.comに送信します。また、お客様へ送付する場合、Attn: Legalに続いてお客様が提供されたSmartsheetに記録されている請求先住所を記載し、電子メールでの送信が認められる通知については、お客様のその時点でのSysAdminの電子メールアドレスに送信します。お客様は、www.santa-greenland.com/notification-requestsから、ポリシー、セキュリティ慣行およびプライバシー通知の変更通知を要求できます。
• 11.6譲渡：各当事者は、合併もしくは類似の取引に関連して、または実質的にすべての資産、株式もしくは事業を取得する会社に対して、かかる譲渡の許可を得る必要なしに、本契約および注文またはSOWを譲渡することができます。それ以外の場合、いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前同意なしに、本契約または注文もしくはSOWを第三者に譲渡することはできません。上記の条件に従って、かつ、本契約に基づく譲渡の禁止にかかわらず、譲渡当事者は、譲渡していない当事者に、認められた譲渡について通知するものとし、本契約および注文またはSOWは、両当事者、その承継人およびその認められた譲受人を拘束し、当該人らの利益のために効力を生じます。
• 11.7不可抗力：遅延または不履行が、自らの合理的な支配を超える状況に起因する場合、当事者は、本契約に基づくかかる遅延または不履行の責任を負わず、 かかる状況を被っている当事者は、合理的な努力を払い、かかる状況の影響を軽減します。
• 11.8変更および権利放棄：本契約に明示的な別段の定めがない限り、本契約および注文またはSOWは、各当事者の正式な代表者が締結した書面の合意によってのみ変更することができます。 本契約または注文もしくはSOWの違反に対する権利放棄は、書面による場合のみ効力を生じ、かかる権利放棄は、その後の違反に対する権利放棄として作用せず、またはそのように解釈されるものではありません。
• 11.9執行力：本契約または注文もしくはSOWのいずれかの条項が執行不能であると判断された場合、その条項は、執行可能なものにするために必要な最小限の範囲で変更するか（法律で認められる場合）、または無視する（法律で認められない場合）ことにより解釈されます。また、本契約または関連する注文もしくはSOWの残りの条項は、引き続き記載どおりの効力を有します。上記にかかわらず、執行不能の条項を変更または無視することにより、本契約または注文もしくはSOWの本質的目的を達せない場合、本契約全体または関連する注文もしくはSOWは無効とみなされます。
• 11.10準拠法：本契約ならびにすべての注文およびSOWは、抵触法の原則にかかわらず、ワシントン州の法律に準拠し、各当事者は、ここに、本契約または注文もしくはSOWに起因して生じる紛争に関して、ワシントン州シアトルに所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権ならびに裁判地に同意します。
• 11.11完全合意および矛盾：本契約、ならびにポリシーおよび該当する場合はDPAまたはSmartsheet補足契約、ならびに注文およびSOWは、サービスに関するSmartsheetとお客様との間の完全なる合意を表明するものです。ダウンロードまたは使用時に提示される個別のエンドユーザー ライセンス契約が明示的に適用されるダウンロード可能なSmartsheetソフトウェアでは、本契約は適用されません。本契約と、注文またはSOWとの間に矛盾がある場合、注文またはSOWが本契約の条件を明示的かつ具体的に無効としない限り、本契約が優先し、適用されます。サービスに関して、以下の項目に含まれる契約条件は、期間開始日の前後に提出または締結されたかどうかにかかわらず、無効です。（a）お客様の購入注文書または類似の文書。（b）お客様ベンダー登録フォームまたはオンライン ポータル。（c）サービスその他本契約の主題に関する同時期または事前の合意または約束。本契約の英語以外の翻訳版は、便宜のためにのみ提供されており、翻訳間にあいまいさや矛盾がある場合は、英語版が正式版であり、適用されます。
• 11.12個人のプライバシーに関する通知。適用されるデータ保護法に従って、Smartsheetは、www.santa-greenland.com/legal/privacyで閲覧可能な、公開されているプライバシー通知を個々のユーザーに通知し、データ管理者として、かかるプライバシー通知に記載されるとおり、個々のユーザーから直接収集した個人情報（お客様のコンテンツに含まれる個人情報と重複する場合があります）を処理する場合があります。
• 11.13改訂：Smartsheetは、サイトに改訂版を掲載することにより、本契約を改訂する権利を留保します。これは、掲載後5日目に効力を生じます。改訂の発効日以降も本サービスを継続して使用することにより、お客様は、本契約の改訂版に同意したものとみなされます。お客様は、改訂に異議を唱える場合、改訂の発効日前にSmartsheetに書面で通知することにより、本契約が適用される注文を終了することができます。 お客様は、支払い済み料金の返金を受けることなく、引き続きかかる注文に基づきSmartsheetに支払うべき金額を支払う義務を負います。お客様の終了は、Smartsheetがかかる終了について書面で承認した時点で、かつ、いかなる場合もSmartsheetがお客様の終了通知を受け取ってから30日以内に、効力を生じます。

12. 定義。本契約で別途定義されずに使用される定義語は、以下の意味を有します。

• 「関連会社」とは、本契約の当事者を所有もしくは支配している、本契約の当事者に所有もしくは支配されている、または本契約の当事者と共通の支配下にあるもしくは共通の所有下にある個人または事業体を意味します。ここで「支配」とは、直接的または間接的を問わず、議決権付き有価証券の所有権を通じて、契約その他の方法によるかを問わず、ある事業体の経営および方針を指図する、または指図させる権能を所有することとして定義されます。
• 「お客様のコンテンツ」とは、お客様またはユーザーがオンライン サービスにアップロードまたは送信し、お客様に代わってSmartsheetが処理するデータ、添付ファイル、テキスト、画像、レポート、個人情報その他のコンテンツを意味します。 疑義を避けるために明記すると、お客様のコンテンツには、お客様のコンテンツの実際の内容を明らかにしない利用状況情報、統計情報、学習情報または技術情報は含まれていません。
• 「カスタマイズ」とは、注文またはSOWに基づく専門サービスに関連してSmartsheetの担当者が考案、制作、発見、作成または創作したすべてのソフトウェア、コード、資料、アイデア、成果物およびアイテムを意味します。
• 「開示当事者」とは、秘密情報を受領当事者に開示する当事者を意味します。
• 「ドキュメンテーション」とは、Smartsheetがサイト上で提供するドキュメンテーションであって、Smartsheetのすべてのお客様に一律に提供および適用され、サービスの操作と使用に関連するものを意味します。これには、Smartsheetが随時更新する、ユーザー マニュアル、操作手順、ヘルプ記事およびリリース ノートが含まれます。
• 「注文」とは、Smartsheetが発行または別途書面で承認する、締結された注文書類またはオンライン注文を意味します。これは、参照により本契約を組み込み、お客様がアクセスおよび使用を許可されるサービスを指定します。
• 「パートナー アプリ」とは、お客様が注文に基づいてSmartsheetからライセンスを購入し、それに伴うエンドユーザー ライセンス契約の条件に従ってお客様のみが利用できる、第三者が開発および所有するサービスまたはアプリケーションを意味します。ただし、本契約の支払い規定が適用される場合はこの限りでありません。
• 「ポリシー」とは、制限ポリシー、利用規約ポリシーおよび旅費および経費に関するポリシーを意味します。それぞれwww.santa-greenland.com/legalで閲覧可能であり、Smartsheetが随時更新します。
• 「専門サービス」とは、Smartsheetが提供または管理する、オンライン サービスに関連する実装、構成、統合、トレーニング、アドバイザリーその他の専門サービスを意味します。
• 「受領当事者」とは、開示当事者の秘密情報を受領またはアクセスする当事者を意味します。
• 「サービス」とは、専門サービス、サブスクリプション サービスその他サブスクリプション サービスで使用するためにSmartsheetが提供または管理するオンライン サービスまたはアプリケーションを意味します。
• 「サイト“とは,内容のウェブサイトwww.santa-greenland.comおよびSmartsheetが所有または管理するウェブサイトからリンクされているウェブサイトを意味します。
• 「Smartsheetのプロパティ」とは、サービス、ドキュメンテーションおよびカスタマイズ、ならびにサービス、ドキュメンテーションおよびカスタマイズに関連して提供するために使用されまたは利用可能となるすべてのSmartsheetの技術、ソフトウェア、データ、方法、改善およびドキュメンテーション、ならびに前述のものに関するすべての知的財産権および知的所有権を意味します。
• 「SOW」とは、Smartsheetが発行または別途書面で承認する、締結された作業指示書または類似の文書を意味します。これは、参照により本契約を組み込み、お客様に対する 専門サービスの範囲を指定します。
• 「サブスクリプション サービス」とは、 Smartsheetが提供または管理するサブスクリプション ベースのオンライン サービスおよびアプリケーションを意味します。
• 「SysAdmin」とは、お客様のオンライン サービスに対する特定の管理制御権を有するユーザーを意味します。
• 「期間」とは、注文で指定されたサービスのアクセスおよび使用が認められた期間を意味します。
• 「ユーザー」とは、 注文および本契約の条件に基づいて、お客様または別のユーザーが、お客様に提供されるオンライン サービスにアクセスして使用することを許可または招待された個人を意味します。

最終更新日：2021年10月5日