公共公司还是私人公司:萨班斯-奥克斯利法案对你意味着什么

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)是一项美国法律，旨在鼓励上市公司的财务报告和公司治理透明化，旨在保护投资者和公众免受公司财务欺诈和管理不善的影响。该法案也被称为SOX或Sarbox，它填补了会计实务中过去允许虚报公司价值的漏洞。法律还要求公司管理层承担责任;这包括首席执行官、首席财务官、董事会和可能与上市公司合作并为其进行审计的公共会计事务所。

为了确保更高的治理标准，公司必须建立并遵守财务报告的内部控制。这些控制旨在保护构成财务记录的数据的完整性和年度报告的完整性。作为信息安全顾问Terumi Laskowsky他说:“完整性意味着人们不能篡改数据，数据是准确的。”

除了对财务报表进行评估外，外部审计师还必须就公司内部控制结构的充分性提供意见。此外，首席执行官和首席财务官都必须证明公司财务报表和年度报告的准确性。签署误导性或欺诈性报告的首席执行官和首席财务官可能会被起诉;如果被判有罪，将面临最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。

尽管萨班斯-奥克斯利法案的11个部分(或标题)的主要目标是提高会计和报告的透明度，但许多条款也影响到信息安全、数据存储和交换以及电子通信。

萨班斯-奥克斯利法案的要点如下，并注明了章节编号:

• 为了确保和证明财务数据的准确性和及时性，公司必须对用于编制财务报表的任何财务系统进行控制和验证。(404节)
• 上市公司会计监督委员会(PCAOB)是一个非营利性组织，其职责是起草审计准则，培训审计师生成准确、独立的报告，并监督审计师和审计公司。(101节)
• 提供审计服务的会计师事务所未经PCAOB的事先批准，不得为同一家公司提供记账或股票估值服务。(201节)
• 审计师必须向公司的审计委员会报告所有关键的会计政策和实践。(301节)
• 审计员必须每五年轮换一个项目，并且在接下来的五年里避免参与该项目。(203节)
• 首席执行官和首席财务官必须证明财务报表准确、公正地反映了公司的财务状况和经营情况。如果他们未能完成这一任务，他们可能会面临经济处罚或入狱。(302节)
• 公司不得向其高管或董事会成员发放贷款。(402节)
• 上市公司必须实施跟踪和审计财务过程的内部控制制度。(302节)
• 外部审计师必须报告管理层对公司财务体系的断言。(404节)
• 公司必须及时披露其财务状况的任何重大变化。(409节)
• 销毁、更改或隐藏文件以防止其在正式法律程序中使用是犯罪行为。(802节)
• 公司必须保存与审计相关的记录至少5年。(804节)
• 美国劳工部保护那些提供欺诈证据的雇员，也就是所谓的举报人。《萨班斯-奥克斯利法》规定，对举报员工的报复可处以监禁和罚款。(第806及11107条)

20世纪90年代末和21世纪初，美国大型公司和会计师事务所出现了多起可疑的财务行为，催生了《萨班斯-奥克斯利法》的出台。在WorldCom、Tyco和Peregrine Industries等公司，误导性的财务报告导致了人为夸大的股票价值。

公司财务不当行为的曝光以安然(Enron)的破产达到顶峰。作为当时美国前十大公司之一，安然管理着石油和天然气开发、能源销售和电信的多元化投资组合。然而，未披露的合伙关系掩盖了公司的失败之处——这使得盈利被夸大，从而导致股价上涨。

安然员工养老基金和个人401k基金大量投资于安然股票。当这家公司倒闭时，数以百万计的投资者发现他们的股票投资组合贬值和耗尽。在安然的案例中，当股票市值下降时，无法将其重新分配到其他股票选择。许多人损失了高达94%的退休计划价值。相比之下，一些高管级员工在前几年通过行使价值低于当前价格的股票期权获得了可观的财务收益。

金融方面的争议还引发了人们对安达信(Arthur Andersen)等大型会计师事务所的做法的质疑。在其他活动中，安达信的一些员工被指控在美国证券交易委员会对安然进行审查期间销毁纸质和电子文件。

2001年安然公司破产后，参议员保罗·萨班斯和国会议员迈克尔·奥克斯利起草了新的立法，以加强SEC现有的立法，并制定新的法律。该法案的正式全名是2002年的萨班斯-奥克斯利法案，在参议院被称为《上市公司会计改革和投资者保护法案》，在众议院被称为《公司和审计责任、责任和透明度法案》。SOX法案旨在加强对公共会计师事务所的监督，提高高管对公司财务报告内容和准确性的问责，并加大对不遵守新立法的处罚力度。

当它签署成为法律时，乔治·w·布什总统称其为“自富兰克林·d·罗斯福时代以来对美国商业实践影响最深远的改革”。低标准和虚假利润的时代已经结束;在美国，没有一个董事会可以凌驾于法律之上。”

美国证券交易委员会(SEC)负责管理萨班斯-奥克斯利法案。美国证券交易委员会是在1929年股灾之后成立的，它遵循了1933年《证券法》(1933 Securities Act)的规定，该法案要求券商至少向潜在投资者提供一份详细的股票招股说明书。该委员会于1934年成立，被认为是20世纪美国最重要的金融安全立法。

虽然一些评论人士认为SOX法案具有前瞻性，对2008-2011年的金融问题有前瞻性，但也有人认为它增加了在美国开展业务的成本，使其与其他国家相比缺乏吸引力，从而加速了大衰退(Great Recession)。

最初，一些人认为SOX法案将限制新ipo的资本化，扼杀创新者，但其他观点指出，有证据表明该法案增强了投资者和基金经理的信心，因此ipo的定价更加准确。此外，美国证券交易委员会规则144a现在允许交易实体(股票交易所)在它们之间交易被认为对公众有风险的证券。通过这种方式，公司可以避开SEC注册和SOX的要求，但仍然可以找到资本。

萨班斯-奥克斯利法案给企业带来的真正成本可能也难以量化。较小的公司(少于100人)可能更容易发生欺诈，因为较小的团队意味着更少的职责分离。遵守第404条，即审计师证明内部控制的有效性，可能代价高昂。然而，这些较小的公司从未被要求完成审计师的内部控制报告。此外，《2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)将公开流通股规模低于7,500万美元的公司永久排除在审计报告之外。

遵守SOX确实增加了法律咨询、外部审计师、董事和高管(D&O)保险的费用，以及在准备许多审计时损失的生产力。ob欧宝娱乐app手机下载有些人认为，尽管实体需要支付相当大的初始设置成本，但一旦实现，SOX就会变得更高效，因此维护成本更低。尽管如此，2008年一项广受欢迎的SEC调查显示，管理SOX的平均成本为230万美元，超过了预期的年度成本91000美元。

sox法案本应迫使高管在渎职一年内返还所有奖金。然而，似乎在大多数情况下，公司已经制定了政策，要求个人在SEC制裁之前返还福利。然而，自实施以来的10多年里，萨班斯-奥克斯利法案几乎没有直接导致企业欺诈起诉。相反，SOX有效地迫使公司对认证进行分层。现在，管理人员不再由首席执行官负责管理中层员工的日常工作，而是对控制和报告进行认证，并将这些认证传递给最高管理层。

尽管萨班斯-奥克斯利法案共66页，包含11个标题或章节，但公司只受少数基本要求的约束。

第302节:首席执行官和首席财务官对财务报告的准确性和真实性负责，并注意到内部控制的任何缺陷或欺诈行为。
第401节:公司必须发布财务报告，充分披露公司的全部物质状况，包括表外负债和交易。
第403节:主要股东和管理层必须披露任何与公司相关的交易。
第404节:首席财务官和首席执行官必须亲自证明他们支持财务报告。公司必须建立内部财务控制，公司管理人员必须在年度报告发布后90天内签字确认控制的有效性。
第409节:如果一家公司的财务或经营状况发生了任何重大变化，他们必须立即通知股东，或者如法案所说，“迅速和及时地”通知股东。
第802节:公司不能破坏、更改或隐藏与金融和商业交易有关的记录、文件和物品，特别是如果这些行为可能妨碍法律调查的话。这些文件必须保存至少五年。不遵守规定可能会进监狱。

资讯科技保安的影响
尽管该法案没有提及计算机网络和设备，但IT在遵守SOX法案方面发挥了重要作用，因为电子通信和存储是现代商业实践不可或缺的一部分。

对违规行为的处罚
对不遵守SOX法规的规定处罚是严厉的。它们包括:

• 股票从公开的证券交易所摘牌
• 罚款高达500万美元
• D&O保险单失效
• 最高20年监禁(对故意提交错误认证审计的首席执行官和首席财务官)
• 在渎职行为发生一年内支付的奖金将被收回

萨班斯-奥克斯利法案适用于所有美国上市公司。国际公司如果在SEC注册了股权或债务证券，也受该法案的约束。SOX也适用于向适用公司提供金融或金融相关服务的任何会计事务所或第三方服务公司。服务组织包括数据中心、isp (Internet Service provider)等。

遵守SOX的标准是什么?

公司所有财务和业务交易记录和数据，包括电子记录和信息，都要接受审计。用于传输和存储相关文档的网络和设备也必须符合规定。

员工工具和设备

员工经常创建他们自己的工具来加快工作和帮助可用性，如电子表格或SharePoint站点．如果这影子这网络包含或涉及财务信息，其中包含的任何内容也必须符合SOX的规定。拉斯考夫斯基说:“我们必须确保终端用户的应用程序也不受篡改，并且输入和输出的数据都是准确的。”

虽然公司通常支持自带设备(BYOD)政策，就像网络安全，它可能会带来问题。Terumi Laskowsky是国际公认的信息安全顾问和探路者日本的创始人。

sox法案如何影响私营公司

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，私营公司可能没有上市公司那样的财务报告要求。不过，私营公司可考虑执行法例的某些方面，例如对财务数据管理进行内部控制的呼吁。另一个值得注意的做法是对会计和财务数据和活动进行年度审计。该法律并不强制私营公司遵守。然而，客户可能将SOX遵从性视为一个关键的区别。如果私营公司与上市公司合作或打算与上市公司合作，合规可能是至关重要的。

更重要的是，不遵守SOX的某些方面可能导致入狱，甚至在私人公司也是如此。例如，破坏或更改任何记录或文件以阻止它们成为刑事调查或联邦破产程序的一部分是非法的。处罚包括罚款和最高20年的监禁。

对于私营公司来说，从SOX法案中得到的最重要的考虑或许是对告密者的保护条款。对所有公司来说，报复举报人都是非法的，上市公司必须记录处理投诉的程序，特别是在联邦司法管辖下的投诉，如职业安全与健康管理局(OSHA)和雇员退休收入保障法(ERISA)。作为回应，一些私营公司起草了广泛的指导方针来处理员工的担忧。

私营公司采用与sox相关的准则来保证资本，降低责任成本，并确保公共信誉。如果一家公司预期上市公司将收购他们，那么采用这些规定可能很重要。投资者和贷款机构可能倾向于支持一家公司时，他们认为强有力的治理实践。

sox法案如何影响会计师事务所

根据《sox法案》，为一家公司提供独立审计师的会计师事务所不得为该公司执行其他职能。限制外聘审计员的活动类型包括:

• 记账
• 审计
• 企业估值
• 投资建议
• 银行
• 咨询
• 管理
• 记录保存系统的设计和实现

sox法案如何影响人力资源

考虑到人力资源和工资管理记录包含员工信息、工资、福利、激励、带薪休假、培训成本和工资，SOX可以影响人力资源和工资的功能就不足为奇了。特别是，第404节通过要求公司评估和报告他们自己的内部控制并提供审计师的认证来管理人力资源和工资实践。

尽管Sarbanes-Oxley建立了治理的需求，但它不是说明性的，也没有具体说明it治理。为了获得指导，首席执行官们，尤其是首席信息官们转向了其他框架。三个主要框架包括:

• 主办组织委员会(COSO):该委员会由来自管理会计师协会(IMA)、美国会计协会(AAA)、美国注册会计师协会(AICPA)、内部审计师协会(IIA)和国际财务主管国际(FEI)的代表组成。早于SOX 10年，COSO框架就明确了财务报告内部控制(ICFR)的准则。该会计框架受到PCAOB和SEC的高度重视。
• 资讯科技管治研究所(ITGI)是ISACA的一个分支，研究IT在业务环境中的问题，以促进IT专业人员更好地理解他们在企业中的角色。
• 信息及相关技术(COBIT)的控制目标:它由信息系统审计和控制协会(现在以其首字母缩写ISACA为人所知)创建，为企业信息技术的管理和治理提供了一个框架。它的规范用于演示与Sarbanes-Oxley的数据和IT组件的符合性。COBIT包含34个过程，其中12个直接应用于SOX关注点。
• 核证业务标准声明(SSAE-18):《服务组织的控制报告》提供了一个框架，允许被称为服务组织的公司向注册会计师、审计师和其他人通报其网络安全有效性。

SOX要求对组织中的内部控制进行定期测试，以提供它们正常运行的证据。内部法规遵循团队通常在一个日历年的过程中进行三轮测试:初始控制、中期测试和年底测试，其中包括独特的年度测试。以各种格式收集和存储文档、样本和证据可能会被证明是繁琐和具有挑战性的。对于较大的组织，自动化测试和定期收集审计信息的平台可能是解决方案。

内部控制

内部控制是围绕欺诈风险分析建立的。例如，不准确的工资计算是一种风险。在按小时计酬的人群中，计算结果可能会不准确，因为“伙伴打卡”是指一名员工打卡，或者为另一名不在场的员工打卡。为此的控件可以包括靠近门禁钥匙卡的摄像头。测试包括检查摄像头的录像，并将结果记录在日志中。

另一个风险可能是向冒牌供应商付款。为了防止有人创建一个虚假的供应商来支付自己，控制措施将包括在不同的人之间隔离创建供应商和支付供应商的工作。为了确保供应商是合法的，一个测试是扫描供应商列表，寻找类似的名称，并验证供应商地址是否存在。

SOX合规性审计每年进行一次。SOX审计必须与内部审计分开，尽管公司经常将合规性审计安排在发布年度报告之前，以满足SOX的股东报告要求。

由pcaob批准的外部审计师进行审计。除了审查财务报表、记录、当前和往年的报表外，审计员还经常与工作人员面谈，以确认他们履行职责的能力，在需要时验证职责的划分，并检查业务流程。审计员还确认遵守税法，并审查资产和公司估值的准确性。

接受审计的公司还必须向审计师披露任何安全漏洞，以及该公司如何补救导致这些漏洞的情况。在审计期间，公司必须为每个合作伙伴服务组织提供有效的现行SSAE-16或18证书。SSAE证明了公司使用的每个服务机构的内部控制。

除了寻找和雇用审计师之外，被审计的公司还要安排所有的准备会议。与选定的审核员的第一次会议包括与管理层讨论对审计报告的期望。

审计痕迹和证据

一个审计跟踪是证明内部控制有效和系统没有数据泄露和欺诈活动的重要工具。您可以使用日志簿或登录表手动创建审计跟踪。然而，考虑到现代公司中可能的事务数量，自动化是最好的选择。

通过审计跟踪，可以捕获任何记录的更改，并在时间戳上附加附加信息，包括操作员或用户名以及记录更改的原因。为支持审计跟踪而实现的系统还通过确保基于角色的访问和防止用户直接更新数据库来防止未经授权的更改。收集到这些信息后，可以为审计提供证据。

在财务报表中，预测预算和实际支出之间的差异或差异超过5%就会引起关注。为了验证控制，审计员在内部测试中提取样本量。审计员必须确定任何失败的原因，看它是否是一个孤立的事件。如果在后续的样品中发现错误，公司必须纠正问题。审核员有权决定是否通过审核。

它的审计

准备和确保遵从性可能涉及审计现有的IT基础结构，以确定低效率、冗余和多余的控制。改进可以帮助简化报告和审计过程，从而提高生产力和降低成本。ob欧宝娱乐app手机下载它还可以帮助企业更有效地管理安全风险，并在发生漏洞时更快地做出反应。

SOX审计的IT组件包括如何控制所有电子记录和数据的演示。审计员可以审查:

• 访问控制:服务器的物理访问、密码控制、锁定屏幕、最小特权原则(POLP)的实现
• 安全:防止违规的行动
• 变更管理:您如何使用变更管理日志来包含和跟踪新的基础设施、设备和用户
• 备份程序:备份数据库，将重要文档和内容的副本存储在异地或云端

审计失败的后果

在最坏的情况下，未能通过审计可能意味着严重的刑事处罚，至少是名誉的损失。审计失败也往往表明内部控制松懈，这也可能转化为日常职能的低效率。最好的对策是认真对待审核员的建议，并立即采取行动开始改进控制。

那些将SOX遵循作为长期计划、具有良好的日常实践和关注关键领域的公司可以获得成功。从长远来看，花一致的努力来取得好成绩比为了在审核中脱颖而出而让员工做不必要的工作来让他们感到疲惫要好。

每个组织都有不同的审计需求，但是有些需求在组织之间是一致的。Laskowsky说，作为开始，重要的是要记住，并不是组织中的每个设备或文件都受sox的约束。“缩小范围，这样你就不会试图争夺所有的IT资产和位置，所以只应该确定那些处理财务信息的东西，比如年度报告。”

为了理解内部控制和审计的需求，Laskowsky还建议通读COBIT框架，并将策略映射到应用于SOX的过程。此外，要提前回答以下问题，以确保审计工作顺利进行:

下载SOX审核清单

尽管审计师有权通过或不通过一家公司，但还是值得花点功夫去找一个能与你轻松共事的审计师。让你的同行推荐在你的垂直行业有经验的审计师。斯科特和拉斯考夫斯基都建议与审计师交谈。行业中的某些人知道“秘密可能藏在哪里”，以及需要遵循什么。

J-SOX与其他国家的治理立法

受到sox法案的启发，其他国家随后也制定了自己的金融治理立法。制定相关法规的国家包括加拿大的C-SOX，法国的Loi sur la Sécurité Financière，以及日本的J-SOX(正式名称为《金融工具和交易法》)。与其他外国公司一样，在美国上市的英国公司也必须遵守SOX。英国本土治理法规包括《公司法2004》和《公司法2006》。

诸如支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)之类的法规关注机密性，但SOX主要关注完整性和防止篡改。然而，IT必须提供电子审计跟踪，具有不可否认性(能够证明收到、打开或阅读了文档或消息)。记录可能需要加密、压缩，并保存为不同的文件格式。

对于日常操作，网络必须防止未经授权的用户，即使是那些对系统具有管理权限的用户，查看受监管的数据。为了训练和系统测试的目的，系统可能还需要“屏蔽”数据。实践良好的网络安全卫生非常重要，要使用适当的物理和网络访问控制，并通过审计访问和用户活动进行监视，以提供适当的证据跟踪。法规遵从性还包括保护共享数据。

自动化可以帮助并消除手工测试的负担。自动化平台允许规则确保只有授权访问，并监视潜在的欺诈行为。具有上下文敏感性的数据分类工具识别并正确存储安全信息，特别是PII、PHI和社会保险号。好的实现可以在任何时候进行审计，确保完整性、策略管理和日志记录能力。

SOX的出现释放了大量用于跟踪和审计的软件平台。公司花费了数百万美元，但随着公司与SOX合作，对昂贵软件的需求发生了变化。拉斯科夫斯基说:“他们发现，这不仅仅是it和一个新系统的问题。”“《萨班斯-奥克斯利法》的重点在于控制，也就是所谓的补偿控制，所以如果你的系统在实施安全措施方面不太合格，你总可以做些什么来弥补。”

在选择软件时，您还可以将其功能与管理您的组织的框架的原则进行比较，例如COBIT。在选择课程时要考虑以下几点:

• 它必须符合核心的监管要求。
• 软件系统的预期使用规范应该与您的需求相对应。
• 软件设计和实现计划必须记录在案，以确保在整个系统生命周期中，没有错误会导致系统和内容不符合规定。
• 设施也应进行安全审计。

以下是在法规遵循讨论中使用的一些重要定义。

• 合规性审计:对公司的财务记录和业务交易的系统审查，以确保公司遵守SOX准则。
• 独立审计师:与公司无关，负责检查财务记录和交易的会计师。审计员可以是注册会计师(CPA)或特许会计师(CA)，但会计师事务所必须得到PCAOB的批准才能进行SOX审计。审计员可以是个体经营者，也可以为会计公司工作。
• 内部审计:公司为测试其内部控制而进行的临时或正在进行的测试。
• 内部控制:公司用来防止、发现和纠正错误的程序和政策。
• 市值:公司的价值，用股票价格乘以可用股票总数来计算。
• 重大缺陷:来自PCAOB审计标准第5号附录A，“A重大缺陷财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，是否有合理的可能性重大错报公司的年度或中期财务报表不会被及时阻止或发现。”
• 重大错报:财务报告中可能损害投资者利益的信息。
• PII:个人识别数据。
• φ:受保护的运行状况信息。
• 不可否认性:保证某人不能否认阅读、创作或签署过某物。在电子通信中，这是通过编码标签生效的，这些标签可以证明，例如，一封电子邮件已经被打开了。
• 服务机构:提供金融或金融相关服务的第三方服务公司。服务组织起源于这些类型的行业:web托管、注册投资顾问、医疗账单、会计、软件即服务(SaaS)平台、在线执行、数据中心等等。
• SAS 70报告:作为SSAE-16/SSAE-18报告的前身，SAS-70是审计员对服务组织的报告控制是可接受的证明。在一年一度的萨班斯-奥克斯利法案审计中，公司必须为其雇佣的每个服务机构收集并提交有效的SSAE。

第一篇上市公司会计监督委员会(PCAOB)
第一章规定PCAOB建立审计准则，注册受过培训的会计师进行审计，并调查纪律问题。

第二篇审计师独立性
本节着重于建立审计师的独立性，禁止审计师为他们所审计的任何公司提供记账、估值、经纪和其他服务。它还指定从客户端进行强制轮换。

第三节公司对财务报告的责任
公司必须建立一个独立的审计委员会。首席执行官和首席财务官必须证明他们已经审阅了财务报告，并证实它们只包含真实的报表。签署人员还证明，他们已经评估了过去90天内的控制，并报告内部控制的任何问题，以及任何员工欺诈。如果必须修改报告，高管可能需要放弃通过虚假陈述获得的奖金和利润。

第四章加强财务披露
财务报告必须准确，在信息的呈现方式上不得有欺骗性或不正确之处。该条款禁止向公司高管提供个人贷款。在年度报告中，组织必须报告内部控制，审计公司必须评论内部控制结构的全面性。公司财务状况发生重大变化的信息必须及时披露。

第五篇分析师利益冲突
其中一个条款保护撰写负面报告的分析师，防止可能导致报告偏颇的利益冲突。

第六篇委员会的资源和权限欧宝体育app官方888
定义SEC的管辖权和监督审计师和审计公司的权力。

第七篇研究和报告
授权政府研究和报告以支持SOX的执行和遵守。

第八篇公司和刑事欺诈的责任和篡改文件的刑事处罚
描述了为了阻碍、阻碍或影响法律调查而篡改、销毁、损毁、隐藏或伪造记录、文件或有形物品的罚款和最高20年监禁。还规定，“任何会计如果明知并故意违反所有审计或审查文件的保存要求长达五年”，将被处以最高10年的罚款和徒刑。

第九篇白领犯罪刑罚增强
第九条提高了对邮件和电信欺诈以及违反《雇员退休收入保障法》(ERISA)等犯罪行为的惩罚力度。第906节详细说明了公司对财务报告的责任。

第十篇企业纳税申报表
单一条款要求首席执行官签署企业纳税申报表。

第11篇公司欺诈与问责
该法案扩大了防止和调查欺诈行为的权力，并加大了对违规行为的惩罚力度。它还详细说明了对报复告密者的惩罚。

什么是SOX合规?
2002年的萨班斯-奥克斯利法案(通常简称为SOX)是美国国会通过的一项立法，旨在保护股东和公众免受公司会计错误和欺诈行为的影响，并提高公司信息披露的准确性。

为什么需要遵循SOX ?
上世纪90年代末和21世纪初，美国大公司的财务丑闻让股东损失了数亿美元。在某些情况下，不良的财务做法导致个人失去整个退休帐户。SOX加强了上市公司的财务管理和透明度，以确保投资者更好地了解投资任何给定股票所涉及的风险。

什么是SOX控制?
SOX涉及公司治理和财务披露。根据萨班斯-奥克斯利法案，所有财务报告必须包括一份内部控制报告。为了遵守第404节，SOX审核员必须审查控制、策略和过程。

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